Согласно анализу, проведенному для Reuters специалистом по вознаграждениям и управлению Equilar, совет директоров Tesla заработал более 3 миллиардов долларов благодаря вознаграждениям в виде акций, которые значительно превосходили по стоимости вознаграждения, выплаченные их коллегам из крупнейших технологических компаний США на момент их выплаты.
Анализ показал, что брат генерального директора Илона Маска, Кимбал, с 2004 года заработал почти 1 миллиард долларов, исходя из увеличения стоимости принадлежащих ему или ликвидированных опционов на акции. Директор Айра Эренпрейс с 2007 года заработал 869 миллионов долларов. Председатель совета директоров, Робин Денхолм, с 2014 года заработала 650 миллионов долларов.
Директора получили такие непредвиденные доходы, несмотря на то, что с 2020 года они не предоставили себе новых грантов на акции. Совет директоров согласился приостановить выплату вознаграждений директорам с 2021 года, чтобы урегулировать иск акционеров, в котором утверждается, что члены совета директоров получают чрезмерное вознаграждение. Однако в период с 2018 по 2020 год средний директор Tesla получил в общей сложности около 12 миллионов долларов в виде денежного вознаграждения и вознаграждения в виде акций. Это примерно в восемь раз больше, чем средний директор Alphabet, следующей по величине заработной платы компании из «Великолепной семерки» за тот же период.
Стоимость этих первоначальных вознаграждений резко возросла вместе с ценой акций Tesla в последующие годы. То же самое можно сказать и о других шести компаниях из «Великолепной семерки» — Nvidia, Alphabet, Meta, Apple, Microsoft и Amazon — которые получили такое название, потому что их стремительно растущие акции стали одним из основных двигателей длительного бычьего рынка.
Однако, как показывает анализ Equilar, Tesla — единственная компания из этой группы, в которой размер первоначальных вознаграждений в виде акций сыграл столь огромную роль в огромном богатстве, которое они заработали на этой частичной занятости. Среднее вознаграждение директоров Tesla в период с 2018 по 2024 год — включая четыре года приостановленной выплаты — все равно в два с половиной раза превышало вознаграждение директоров Meta, которые занимают второе место по уровню заработной платы за этот семилетний период.
В заявлении для Reuters , представитель Tesla сказал, что вознаграждение директоров «не является чрезмерным, а напрямую связано с динамикой акций и созданием акционерной стоимости». В заявлении добавляется, что члены совета директоров оказывают Tesla исключительные услуги и посвящают «значительное время и усилия», например, участвуя в 58 заседаниях полного состава совета или комитетов в 2024 году. Представитель сказал, что частота заседаний значительно превышает отраслевые нормы.
Совет директоров Tesla также выплачивал себе вознаграждение в виде опционов на акции, а не акций, что является редкой практикой, критикуемой некоторыми специалистами по корпоративному управлению, поскольку она увеличивает потенциал роста доходов директоров без риска потери. По данным Equilar, на сегодняшний день директора Tesla реализовали опционы на десятки или сотни миллионов долларов, но при этом продолжают владеть аналогичными крупными суммами.
Опционы на акции — это право купить акции компании по заранее установленной цене через определенный период времени. По мнению экспертов по корпоративному управлению, держатели опционов не подвергаются риску, поскольку они не обязаны покупать акции, если их стоимость упадет ниже заранее установленной цены. Если стоимость акций вырастет, они могут купить их со скидкой и сразу же продать с прибылью.
Вместо этого многие эксперты по корпоративному управлению советуют советам директоров выплачивать директорам вознаграждение в виде акций, чтобы их интересы совпадали с интересами акционеров. Когда директора напрямую владеют акциями, а не опционами на их покупку, стоимость их активов падает, если цена акций их компании снижается. По данным Национальной ассоциации корпоративных директоров, только 5% из 200 крупнейших компаний по выручке в индексе S&P 500 выдают директорам опционы.
Представитель Tesla заявил, что опционы создают более «рискованную» структуру мотивации для директоров, поскольку они получают вознаграждение только в случае роста курса акций. Директора других компаний, которые получают акции, все равно получают некоторую выгоду, даже если курс акций падает, «пока курс акций превышает 0 долларов», сказал представитель.
Четыре эксперта по корпоративному управлению, которые проанализировали результаты исследования Equilar для Reuters, заявили, что чрезмерное вознаграждение совета директоров Tesla подрывает независимость директоров в надзоре за Tesla и ее генеральным директором, Илоном Маском.
«Директора Tesla получают смехотворно высокую зарплату», — сказал Дуглас Чиа, независимый консультант по корпоративному управлению в Soundboard Governance LLC. «Действительно ли вы мотивированы работать лучше, получая такую высокую зарплату? Вероятно, нет».
Чарльз Элсон, директор-основатель института корпоративного управления Университета Делавэра, признал аргумент Tesla о том, что директора зарабатывают деньги только в том случае, если акции компании растут. Но Элсон и другие рекомендуют выплачивать директорам вознаграждение в виде ограниченных акций, которые включают период наделения правами, чтобы лучше согласовать их интересы с интересами акционеров, которые могут как заработать, так и потерять деньги, владея акциями. Кроме того, по его словам, опционы обычно более выгодны для директоров, потому что они «имеют тенденцию значительно увеличивать доходность».
В дополнение к иску акционеров, вознаграждение совета директоров Tesla также подверглось критике в решении суда штата Делавэр в прошлом году, которое признало недействительным пакет вознаграждений, предоставленный советом директоров Маску в 2018 году, стоимость которого по текущей цене акций компании составляет 132 миллиарда долларов. Судья счел, что чрезмерное вознаграждение членов совета директоров и их личные связи с Маском повлияли на переговоры о вознаграждении генерального директора. Совет директоров подал апелляцию и пообещал Маску компенсационный пакет стоимостью не менее 42 миллиардов долларов в случае проигрыша.
В сентябре совет директоров предложил Маску новый компенсационный пакет, который может принести ему до 1 триллиона долларов в акциях Tesla в течение следующего десятилетия, что составляет около 878 миллиардов долларов после вычета суммы, которую Маск должен заплатить за акции. Каждый из этих пакетов сам по себе сделал бы Маска самым высокооплачиваемым генеральным директором в истории — титул, который он уже имеет, исходя из своих доходов в Tesla на сегодняшний день.
ДИРЕКТОРЫ ПОЛУЧАЮТ ВЫСОКИЕ ДОХОДЫ ОТ РОСТА АКЦИЙ.
Equilar проанализировал денежное и акционерное вознаграждение директоров «Великолепной семерки», чтобы определить среднегодовые показатели с 2018 по 2024 год. Equilar исключил членов, которые покинули советы директоров в течение любого года, чтобы гарантировать, что включенные в анализ лица получили вознаграждение за полный год.
Директора Tesla получали в среднем 1,7 миллиона долларов в год за эти годы, несмотря на то, что в течение большей части этого периода их оплата была приостановлена. Следующим по величине вознаграждения было вознаграждение Meta — почти 685 000 долларов. Amazon было самым низким — около 307 000 долларов.
Equilar также рассчитал пожизненное вознаграждение каждого действующего директора «Великолепной семерки», включая прирост стоимости всех акций или опционов, владеемых или проданных.
Общая сумма Tesla в размере более 3 миллиардов долларов была выплачена только пяти из восьми нынешних неисполнительных членов. Остальные трое — Джеффри Страубел, Джек Хартунг и Джо Геббиа — присоединились к совету директоров после приостановки выплаты вознаграждения. Соглашение по иску также требует, чтобы совет директоров запросил одобрение акционеров на вознаграждение директоров после 2023 года, чего он еще не сделал.
Все пять высокооплачиваемых директоров Tesla обналичили опционы. Джеймс Мердок обналичил наименьшую сумму — почти 81 миллион долларов, в то время как председатель совета директоров Денхолм обналичила наибольшую — около 595 миллионов долларов, или 91% от ее общей компенсации.
Анализ показал, что несколько членов совета директоров других компаний из «Великолепной семерки» также получили огромные суммы в связи с ростом стоимости своих компаний. Однако сравнение пожизненного вознаграждения между разными компаниями затрудняется различиями в стаже работы их директоров, а также тем фактом, что члены совета директоров некоторых компаний лично приобретали акции компании, которые Equilar не смог исключить из их предполагаемого общего вознаграждения.
Equilar не смог определить, какие покупки акций компании могли совершить директора до 2003 года, поскольку регулирующие органы не требовали от членов советов директоров раскрывать такие покупки до этого года.
В ходе проверки было установлено, что директора Nvidia совместно владели или продали акции производителя микросхем на сумму около 17 миллиардов долларов, а директора Alphabet, материнской компании Google, владели или продали акции компании на сумму около 5 миллиардов долларов. Эти суммы включают большое количество акций, выплаченных директорам за их работу в совете директоров, но также могут включать акции, приобретенные ими за личные средства до вступления в силу правил 2003 года.
Ни один из директоров Tesla не присоединился к компании до вступления в силу этих правил, что означает, что все личные покупки акций членами совета директоров раскрываются публично.
Раскрытие информации о покупках акций, изученное Equilar, показывает, что два члена совета директоров Tesla приобрели относительно небольшое количество акций, которые включены в оценку Equilar их пожизненного дохода. Денхолм и Кэтлин Уилсон-Томпсон приобрели акции Tesla, стоимость которых, если бы они до сих пор владели этими акциями, составила бы около 6,8 миллионов долларов и почти 2,5 миллионов долларов соответственно. Для обоих директоров это составляет около 1% от оценки Equilar их пожизненного вознаграждения.
Alphabet, Meta и Apple заявили, что некоторые из их директоров приобрели часть акций, включенных в анализ Equilar, но отказались от дальнейших комментариев по поводу вознаграждения директоров. Nvidia, Microsoft и Amazon отказались от комментариев.
«ЧТО ДЕЛАЕТ ДИРЕКТОРОВ TESLA ТАКИМ ОСОБЕННЫМИ?»
Ни одна другая компания из «Великолепной семерки» не сталкивалась с подобными юридическими проблемами, как Tesla, из-за якобы чрезмерного вознаграждения. Специалисты по корпоративному управлению, опрошенные Reuters, заявили, что предоставление акций в остальных шести крупных технологических компаниях соответствовало отраслевым нормам на момент их предоставления.
По мнению экспертов, сравнительно щедрые опционы на акции Tesla могут поставить под угрозу контроль директоров над компанией и ее генеральным директором, поскольку это отбивает у них желание сообщать о проблемах из-за страха потерять место в совете директоров. Они не высказали аналогичной критики в отношении случаев, подобных случаю с Nvidia, где члены совета директоров первоначально получали вознаграждение в рамках отраслевых норм, и только после длительного пребывания в должности, в течение которого компания осуществляла трансформационный рост, стоимость их акций резко возросла.
Двумя членами совета директоров Tesla, входившими в комитет по разработке последнего пакета вознаграждений Маска, были Денхолм и Уилсон-Томпсон. Оба заявили, что вознаграждение Tesla составляет подавляющую часть их состояния.
Денхолм, бывший бухгалтерский руководитель, которая консультирует Маска из Австралии, назвала свое вознаграждение от Tesla «изменившим жизнь». Эти доходы стали основой для ее семейной инвестиционной компании в Австралии, где она инвестировала в стартапы и две профессиональные баскетбольные команды.
Денхолм возглавила PR-кампанию, убеждая акционеров одобрить компенсационные пакеты Маска. Она неоднократно предупреждала, что Маск может покинуть компанию, что потенциально приведет к падению ее акций, если акционеры не одобрят его последний рекордный пакет, что они и сделали в прошлом месяце.
Уилсон-Томпсон, бывший руководитель отдела кадров, за семь лет заработала 234 миллиона долларов, как выяснил Equilar.
Эксперты по корпоративному управлению, опрошенные Reuters, заявили, что независимость директоров особенно подвергается риску, когда место в совете директоров предлагает гораздо более высокое, чем стандартное, вознаграждение или представляет собой крупнейший источник дохода директора. Оба этих условия верны для Денхолм и Уилсон-Томпсон.
Чиа из Soundboard Governance заявил, что ничто в Tesla не указывает на то, что ее директора заслуживают гораздо более высокого вознаграждения, чем их коллеги. «Это та же работа, что и в любой другой публичной компании, — сказал он. — Что делает директоров Tesla такими особенными?»
Добавить комментарий